L'apport-cession consiste à apporter les titres de sa société à une holding qu'on contrôle avant que celle-ci les vende. La plus-value d'apport est placée en report d'imposition. Depuis le 21 février 2026, si la holding vend dans les trois ans, elle doit réinvestir 70 % du prix dans une activité économique.
Mis à jour le 21/10/2026
L'essentiel
- L'apport-cession repose sur l'article 150-0 B ter du CGI : le report d'imposition s'applique de plein droit si la holding est soumise à l'IS, contrôlée par l'apporteur, et si la soulte éventuelle n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus.
- Pour les cessions de titres apportés réalisées depuis le 21/02/2026, le réinvestissement minimal passe de 60 % à 70 %, le délai de 2 à 3 ans, et les actifs acquis doivent être conservés 5 ans.
- Le report n'efface pas l'impôt : à son expiration, la plus-value est imposée selon les règles et les taux de l'année de l'apport.
- En vente directe, la plus-value supporte en 2026 le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux).
- Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, comporte un article 5 consacré au « recentrage » de l'apport-cession.
En octobre 2026, l'apport-cession reste l'un des montages les plus étudiés par les dirigeants qui préparent la vente de leur société. Cet article présente son fonctionnement, ses conditions après la loi de finances pour 2026, un exemple chiffré face à la vente directe, ses limites et les débats en cours sur le budget 2027.
Qu'est-ce que l'apport-cession et comment fonctionne-t-il ?
L'apport-cession est une opération en deux temps : le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding, puis la holding les cède à un acquéreur. La plus-value constatée lors de l'apport n'est pas imposée immédiatement : elle est placée en report d'imposition par l'article 150-0 B ter du CGI.
La holding est une société dont l'actif principal est constitué de participations dans d'autres sociétés. En échange de ses titres, l'apporteur reçoit des parts de cette holding, d'une valeur égale à celle des titres apportés. Il ne touche aucune somme au moment de l'apport, sauf soulte éventuelle.
La holding reçoit les titres pour leur valeur d'apport. Si elle les revend peu après à ce prix, sa propre plus-value est quasi nulle. Elle dispose alors de la totalité du prix de cession, sans impôt prélevé au passage.
Le report d'imposition se distingue du sursis. En report, la plus-value est calculée et déclarée l'année de l'apport, puis imposée plus tard. En sursis, l'échange de titres est simplement neutre fiscalement jusqu'à la vente des titres reçus. Le BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, version du 10/08/2026, rappelle que la plus-value reste due.
À retenir : l'apport-cession reporte l'impôt sur la plus-value d'apport, il ne le supprime pas ; le prix de vente reste dans la holding.
Pourquoi utiliser l'apport-cession lors de la vente d'une société ?
L'apport-cession permet de réinvestir le prix de cession avant impôt, au lieu de le réinvestir après impôt. L'écart correspond au montant de l'impôt reporté, soit 31,4 % de la plus-value en 2026 pour un contribuable au prélèvement forfaitaire unique.
Le dispositif a pris une ampleur considérable. D'après le rapport d'information n° 760 du Sénat du 17/06/2026, les nouvelles plus-values placées en report chaque année sont passées de 1 milliard d'euros en 2012 à 34 milliards en 2023, et environ 8 400 foyers ont eu recours au dispositif en 2023.
Exemple illustratif, calculé avec les règles 2026 : un dirigeant vend sa société 2 000 000 €. Il avait souscrit ses titres 200 000 €, soit une plus-value de 1 800 000 €. L'apport a lieu en 2026 et la holding vend les titres apportés au prix d'apport, moins de trois ans plus tard.
| Calcul | Vente directe | Vente directe avec abattement retraite | Apport-cession |
|---|---|---|---|
| Plus-value | 1 800 000 € | 1 800 000 € | 1 800 000 €, en report |
| Impôt sur le revenu (12,8 %) | 230 400 € | 166 400 € (après abattement de 500 000 €) | 0 € à la cession |
| Prélèvements sociaux (18,6 %) | 334 800 € | 334 800 € | 0 € à la cession |
| Capital disponible | 1 434 800 € | 1 498 800 € | 2 000 000 € dans la holding |
| Réinvestissement obligatoire | Aucun | Aucun | 1 400 000 € dans les 3 ans |
| Montant libre d'emploi | 1 434 800 € | 1 498 800 € | 600 000 € dans la holding |
L'abattement de 500 000 € de l'article 150-0 D ter du CGI est réservé au dirigeant qui part à la retraite, sous conditions. Selon impots.gouv.fr, page modifiée le 16/06/2026, il a été prolongé jusqu'en 2031 et ne réduit pas les prélèvements sociaux. Le calcul ne tient pas compte des contributions sur les hauts revenus.
Ce résultat appelle une réserve. L'apport-cession laisse 565 200 € d'impôt en suspens et immobilise 70 % du prix dans des investissements risqués pendant au moins cinq ans. Il n'a de sens qu'avec un vrai projet d'investissement. Notre article sur les avantages de l'apport-cession détaille ses gains et ses limites.
Quelles sont les conditions pour bénéficier du report d'imposition lors d'un apport-cession ?
Les conditions du report d'imposition portent sur la société qui reçoit l'apport, sur le contrôle exercé par l'apporteur et sur la soulte éventuelle. Quand elles sont réunies, le report s'applique de plein droit, sans option à exercer.
| Condition | Règle en 2026 | Référence BOFiP |
|---|---|---|
| Société bénéficiaire | Soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent | BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, § 10 et 20 |
| Contrôle | Majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, après l'apport | § 100 |
| Présomption de contrôle | 33,33 % des droits, si aucun autre associé ne détient davantage | § 110 et 130 |
| Soulte | 10 % au plus de la valeur nominale des titres reçus | § 150 |
Le contrôle s'apprécie avec les droits du conjoint ou partenaire de Pacs, des ascendants, des descendants et des frères et sœurs. Un dirigeant minoritaire peut donc remplir la condition avec sa famille.
La soulte est la somme en numéraire que la holding verse à l'apporteur en plus des titres. La fraction de plus-value qui lui correspond est imposée dès l'année de l'apport. Notre article sur l'apport-cession à une holding détaille le choix de la structure.
Comment se déroule une opération d'apport-cession ?
Une opération d'apport-cession suit cinq étapes, de la création de la holding au suivi du réinvestissement. Le calendrier compte autant que le montage : l'apport doit précéder la cession, et les délais courent de date à date.
- Création ou choix de la holding : une société soumise à l'IS, contrôlée par l'apporteur, souvent une SAS ou une SARL.
- Évaluation et apport des titres : les titres sont apportés à leur valeur réelle, en général avec l'intervention d'un commissaire aux apports.
- Déclaration de la plus-value : l'apporteur la déclare l'année de l'apport sur le formulaire 2074-I et la reporte case 8UT de sa déclaration 2042, chaque année.
- Cession des titres par la holding : à l'acquéreur, au prix négocié. Si ce prix dépasse la valeur d'apport, l'écart est imposé à l'IS au niveau de la holding.
- Réinvestissement et attestations : si la cession intervient dans les trois ans, la holding réinvestit 70 % du prix dans les trois ans et joint une attestation à sa déclaration de résultat de chaque année où elle réalise un réinvestissement.
Ces formalités figurent au BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40. Le point de départ de l'opération est souvent la négociation avec l'acquéreur, décrite dans notre guide de la cession de PME.
Quelles activités sont éligibles au réinvestissement ?
Les réinvestissements éligibles financent une activité économique réelle : commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Le quota de 70 % peut combiner plusieurs formes d'investissement, et les 30 % restants sont libres d'emploi.
Le BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, version du 27/08/2026, admet quatre emplois :
- le financement de moyens permanents d'exploitation d'une activité exercée par la holding ou ses filiales ;
- l'acquisition de titres conférant le contrôle d'une société opérationnelle, c'est-à-dire un rachat d'entreprise ;
- la souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d'une société opérationnelle ;
- la souscription de parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR), sous conditions de quota et de délai d'appel des engagements.
Plusieurs activités sont exclues : les activités financières, la gestion par une société de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, y compris la location meublée, la construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location, ainsi que les activités dont les revenus sont garantis par un tarif réglementé. Les fonds de capital-investissement comportent un risque de perte en capital et une liquidité réduite.
Notre article sur le réinvestissement d'un apport-cession détaille les délais et les modalités de calcul du quota. Le rachat d'une entreprise par la holding peut aussi prendre la forme d'un owner buy-out.
Quand le report d'imposition de l'apport-cession prend-il fin ?
Le report d'imposition de l'apport-cession prend fin lorsqu'un événement fait sortir la plus-value du dispositif. La plus-value est alors imposée au titre de l'année de cet événement, mais selon les règles et les taux de l'année de l'apport.
Le BOFiP retient notamment quatre événements :
- la cession, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres de la holding reçus en échange de l'apport ;
- la cession des titres apportés dans les trois ans sans réinvestissement conforme, ou le non-respect de la durée de conservation de 5 ans ;
- les mêmes événements au niveau de sociétés interposées ;
- le transfert du domicile fiscal hors de France.
La donation des titres de la holding obéit aujourd'hui à une règle particulière. Selon le BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30, le donateur est définitivement exonéré de la plus-value en report. Le report passe au donataire s'il contrôle la holding. Pour les cessions de titres apportés réalisées depuis le 21/02/2026, il devient imposable si le donataire cède les titres dans les six ans, ou onze ans en cas d'investissement par des fonds (contre cinq et dix ans auparavant).
À retenir : un apport réalisé en 2024 reste en principe soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 % de cette année-là, même si le report expire après la hausse de la CSG de 2026.
Quelles sont les limites de l'apport-cession ?
L'apport-cession ne convient pas à tous les vendeurs. Ses limites tiennent à la disponibilité de l'argent, au poids du réinvestissement obligatoire et au risque fiscal en cas de montage mal documenté.
La première limite est la liquidité. Le prix de cession appartient à la holding, pas au dirigeant. Pour récupérer des fonds à titre personnel, il doit percevoir des dividendes, imposés en 2026 au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %. Un rachat ou une annulation de ses titres de holding met fin au report.
La deuxième limite est le risque d'investissement. Avec le quota de 70 % et la conservation de 5 ans, une part importante du prix est exposée à des sociétés non cotées ou à des fonds de capital-investissement. Le capital investi n'est pas garanti.
La troisième limite est l'abus de droit. La fiche de la DGFiP sur les montages abusifs décrit un réinvestissement artificiel, réalisé sans prise de contrôle et par compensation avec une créance de crédit-vendeur. L'administration le requalifie au titre de l'article L64 du livre des procédures fiscales.
Pour autant, un apport partiel reste possible. Le dirigeant peut apporter une partie de ses titres à la holding et vendre directement l'autre partie pour disposer de liquidités personnelles. Notre article sur les conditions du 150-0 B ter détaille les obligations déclaratives et la jurisprudence.
Que change le projet de loi de finances 2027 pour l'apport-cession ?
Le projet de loi de finances pour 2027, n° 3210, a été enregistré à l'Assemblée nationale le 1er octobre 2026. Son article 5 porte sur le « recentrage du dispositif de l'apport-cession sur son objectif de soutien à l'investissement ».
Selon l'analyse publiée le 08/10/2026 par le cabinet Mayer Brown, le texte initial mettrait fin au report en cas de donation ou de succession des titres de la holding. La plus-value deviendrait alors imposable, avec une possibilité de paiement fractionné sur cinq ans. Cette version viserait les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026.
Le texte reste en discussion au Parlement et peut être modifié, voire supprimé, avant le vote définitif. Adopté dans sa version initiale, il pourrait s'appliquer aux donations réalisées depuis le 1er octobre 2026. Les dirigeants qui envisagent une donation des titres de leur holding peuvent suivre le texte jusqu'à la promulgation de la loi de finances.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un apport-cession ?
Un apport-cession est l'apport des titres d'une société à une holding contrôlée par l'apporteur et soumise à l'impôt sur les sociétés, suivi de leur vente par cette holding. La plus-value d'apport bénéficie d'un report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter du CGI. Elle sera imposée lorsqu'un événement mettra fin au report.
Quel pourcentage faut-il réinvestir après un apport-cession ?
Pour les cessions de titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026, la holding doit réinvestir au moins 70 % du prix dans une activité économique dans les trois ans, puis conserver les actifs cinq ans. Avant cette date, le seuil était de 60 % et le délai de deux ans. Aucun réinvestissement n'est exigé si la vente intervient plus de trois ans après l'apport.
L'apport-cession permet-il d'échapper à l'impôt sur la plus-value ?
L'apport-cession reporte l'impôt sur la plus-value, il ne l'efface pas. La plus-value d'apport est déclarée l'année de l'apport et devient imposable lors de la vente ou de l'annulation des titres de la holding, ou en cas de réinvestissement insuffisant. Elle reste alors soumise aux règles et aux taux de l'année de l'apport.
Peut-on réinvestir dans l'immobilier après un apport-cession ?
La gestion d'un patrimoine immobilier par la holding est exclue du réinvestissement, y compris la location meublée. La construction d'immeubles destinés à la vente ou à la location l'est aussi. L'immobilier ne compte que s'il constitue un moyen permanent d'exploitation d'une activité éligible, comme les locaux d'une entreprise industrielle détenue par la holding.
Comment récupérer l'argent d'un apport-cession ?
L'argent d'un apport-cession appartient à la holding. Le dirigeant peut se verser des dividendes, imposés au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026, ou une rémunération s'il exerce des fonctions dans la holding. La vente, le rachat ou l'annulation de ses titres de holding met fin au report et rend la plus-value d'apport imposable.
Sources
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 : champ d'application du report d'imposition, BOFiP, version du 10/08/2026, consultée le 21/10/2026.
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 : expiration du report et réinvestissement, BOFiP, version du 27/08/2026, consultée le 21/10/2026.
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30 : transmission des titres, BOFiP, version du 10/08/2026, consultée le 21/10/2026.
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40 : obligations déclaratives, BOFiP, version du 10/08/2026, consultée le 21/10/2026.
- ACTU-2026-00099 : aménagement du régime de l'apport-cession, BOFiP, 10/08/2026, consultée le 21/10/2026.
- Rapport d'information n° 760 sur l'imposition des hauts patrimoines, Sénat, 17/06/2026, consulté le 21/10/2026.
- Dirigeant de société, je cède mes parts pour partir en retraite, impots.gouv.fr, modifiée le 16/06/2026, consultée le 21/10/2026.
- Prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine et de placement, service-public.gouv.fr, vérifiée le 30/06/2026, consultée le 21/10/2026.
- Fiche montage abusif : report d'imposition de l'article 150-0 B ter, DGFiP, consultée le 21/10/2026.
- Projet de loi de finances pour 2027, n° 3210, Assemblée nationale, 01/10/2026, consulté le 21/10/2026.
- Projet de loi de finances pour 2027, Mayer Brown, 08/10/2026, consulté le 21/10/2026.
- Code général des impôts, articles 150-0 B ter et 150-0 D ter, et livre des procédures fiscales, article L64, sur Légifrance.
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