Pour garder le report d'imposition, la holding qui vend les titres apportés dans les trois ans doit réinvestir au moins 70 % du prix dans une activité économique, dans un délai de trois ans. Les actifs acquis sont conservés cinq ans. Ces règles s'appliquent aux cessions réalisées depuis le 21 février 2026.
Mis à jour le 21/10/2026
L'essentiel
- L'obligation de réinvestir un apport-cession naît seulement si la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l'apport.
- Pour les cessions depuis le 21/02/2026, la holding réinvestit 70 % du prix en trois ans et conserve les actifs cinq ans, contre 60 %, deux ans et un an auparavant.
- Quatre emplois sont admis : moyens d'exploitation, prise de contrôle, souscription au capital et fonds de capital-investissement.
- Chaque complément de prix ouvre un nouveau délai de trois ans à compter de sa perception.
- Un réinvestissement insuffisant met fin au report, avec intérêts de retard depuis la date de l'apport.
En octobre 2026, la condition de réinvestissement reste le point le plus contrôlé de l'apport-cession prévu par l'article 150-0 B ter du CGI. Cet article passe en revue chaque condition, de la date de cession à la preuve à fournir, avec un exemple chiffré intégrant un complément de prix.
Quand faut-il réinvestir un apport-cession ?
Il faut réinvestir un apport-cession lorsque la holding vend, rachète, rembourse ou annule les titres apportés dans les trois ans qui suivent l'apport. Au-delà de ce délai, la vente n'impose aucun réinvestissement et le report se maintient.
Le réinvestissement, ou remploi, est l'affectation d'une partie du prix de cession à une activité économique. Le BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, version du 27/08/2026, en fixe les conditions aux § 50 à 270.
Le délai de trois ans se compte de date à date, à partir de l'apport. Si un dirigeant apporte ses titres le 15 mars 2026 et que la holding les vend le 14 mars 2029, la holding doit réinvestir. Si la vente a lieu le 16 mars 2029, elle n'y est plus tenue.
Le choix du calendrier dépend donc du projet. Une holding qui vend vite doit avoir un plan d'investissement. Une holding qui attend trois ans retrouve la libre disposition du prix, mais reporte la vente. Notre guide de l'apport-cession présente l'ensemble du mécanisme.
À retenir : la condition de réinvestissement d'un apport-cession dépend de la date de vente par la holding, pas de la date de l'apport seul.
Quelles règles de réinvestissement s'appliquent selon la date de cession ?
Les règles de réinvestissement d'un apport-cession dépendent de la date de cession des titres apportés. L'article 11 de la loi de finances pour 2026 a durci le régime pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026.
| Condition | Cession avant le 21/02/2026 | Cession depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Quota minimal | 60 % du prix | 70 % du prix |
| Délai de réinvestissement | 2 ans après la cession | 3 ans après la cession |
| Conservation d'un réinvestissement direct | 1 an | 5 ans |
| Détention par le donataire après donation | 5 ans | 6 ans |
| Détention par le donataire, remploi en fonds | 10 ans | 11 ans |
Ces changements figurent dans l'actualité BOFiP ACTU-2026-00099 du 10/08/2026. Le même texte resserre le champ des activités éligibles.
Une holding qui a vendu en janvier 2026 reste soumise au quota de 60 % sur deux ans. Une holding qui a vendu en mars 2026 relève du quota de 70 % sur trois ans. La date retenue est celle de la cession, même si l'apport est antérieur à la réforme.
Quels emplois permettent de réinvestir un apport-cession ?
Le BOFiP admet quatre emplois pour réinvestir un apport-cession. Ils peuvent se combiner pour atteindre le quota, et les 30 % restants sont libres d'emploi.
- Moyens permanents d'exploitation (§ 100 à 130) : investissements matériels ou immatériels affectés à une activité exercée par la holding elle-même.
- Prise de contrôle (§ 140 à 160) : achat de titres qui confèrent le contrôle d'une société opérationnelle, par exemple lors d'un management buy out ou d'une reprise de PME.
- Souscription en numéraire (§ 170 à 200) : souscription au capital initial ou à une augmentation de capital d'une société opérationnelle.
- Fonds de capital-investissement (§ 210 à 235) : parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR, ou de fonds européens équivalents.
Le contrôle doit être nouveau. Une holding qui détenait déjà la majorité d'une filiale ne réinvestit pas en lui rachetant des titres, selon la remarque 2 du § 140.
La souscription en numéraire suppose un transfert effectif des fonds. Le § 170 écarte une souscription réalisée sans versement réel des sommes. Elle peut viser une holding dont l'objet exclusif est de détenir des sociétés éligibles, selon le § 200.
À retenir : pour réinvestir un apport-cession, la holding finance une activité économique réelle, avec des fonds réellement versés et un contrôle nouvellement acquis en cas de rachat.
Notre article sur le fonctionnement du réinvestissement compare ces quatre voies en détail.
Quelles sociétés et quelles activités sont éligibles au réinvestissement ?
Les sociétés qui reçoivent le réinvestissement d'un apport-cession doivent exercer une activité économique réelle et respecter des conditions fiscales. Le contrôle porte sur la société cible, et non sur la seule holding qui investit.
| Critère | Règle pour une prise de contrôle ou une souscription |
|---|---|
| Impôt | Société soumise à l'impôt sur les sociétés |
| Siège de direction effective | France, Union européenne ou Espace économique européen sous conditions |
| Activité | Commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole |
| Activités exclues | Activités financières, gestion de son propre patrimoine, immobilier, construction pour vente ou location |
| Énergie à tarif réglementé | Exclue lorsque les revenus sont garantis par un tarif d'achat ou un complément de rémunération |
La gestion de son propre patrimoine immobilier est exclue, y compris la location meublée, selon le § 110. Une SCI de location, des lots meublés en résidence de tourisme ou un portefeuille de valeurs mobilières ne comptent pas.
Pour les fonds constitués depuis le 29 décembre 2023, l'actif doit atteindre un quota de 75 % de titres de sociétés éligibles dans les cinq ans (§ 220 et 230). Les engagements de souscription doivent être appelés et versés dans les cinq ans (§ 215). Ces fonds comportent un risque de perte en capital et une liquidité réduite pendant toute leur durée de vie.
Notre article sur l'article 150-0 B ter reprend les conditions de l'apport lui-même.
Comment calculer le réinvestissement avec un complément de prix ?
Le quota de 70 % s'applique au prix total de cession, compléments de prix compris. Chaque complément perçu après la vente ouvre un nouveau délai de trois ans pour réinvestir la fraction correspondante, selon le § 260 du BOFiP.
Le complément de prix, ou earn-out, est une somme versée après la vente si l'entreprise atteint des objectifs fixés au contrat. Il doit être incertain à la date de la cession pour suivre ce régime (§ 80).
Exemple illustratif, calculé avec les règles 2026 : une holding vend en avril 2026, deux ans après l'apport, les titres d'une société pour un prix initial de 3 000 000 €. Le contrat prévoit un complément de prix de 600 000 €, perçu en octobre 2027.
| Étape | Montant perçu | Réinvestissement minimal (70 %) | Date limite |
|---|---|---|---|
| Prix initial | 3 000 000 € | 2 100 000 € | Avril 2029 |
| Complément de prix | 600 000 € | 420 000 € | Octobre 2030 |
| Total | 3 600 000 € | 2 520 000 € | — |
La holding conserve la libre disposition de 1 080 000 €, soit 30 % du prix total. Chaque actif acquis au titre du remploi est conservé cinq ans à compter de son inscription au bilan (§ 90). Une prise de participation dans une société non cotée comporte un risque de perte en capital.
Ce calcul appelle une réserve. Le complément de prix reste incertain au moment de la vente : la holding réinvestit d'abord sur le prix initial, sans compter sur le complément.
Quelles preuves fournir pour justifier le réinvestissement ?
La holding justifie le réinvestissement d'un apport-cession par des attestations jointes à sa déclaration de résultat. L'apporteur, de son côté, suit la plus-value en report sur sa déclaration de revenus chaque année.
Le BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40, version du 10/08/2026, prévoit cinq attestations :
- l'année de la cession, une attestation qui indique la date, le nombre de titres, le prix et l'engagement de remployer au moins 70 % (§ 120) ;
- chaque année de remploi, le montant réinvesti, la nature et la date de l'investissement (§ 130) ;
- à l'expiration du délai de conservation, une attestation de respect de cette obligation (§ 150) ;
- pour un fonds, à l'issue de cinq ans, une attestation des sommes effectivement versées (§ 160) ;
- en cas d'échec, une attestation indiquant que la condition de remploi n'est pas remplie (§ 170).
La holding transmet une copie des attestations des § 120 à 150 à l'apporteur (§ 180). Celui-ci reporte chaque année le montant des plus-values en report sur la ligne 8UT de sa déclaration 2042, et remplit l'état de suivi 2074-I.
Quelles erreurs font perdre le report d'imposition ?
Le report d'imposition prend fin si le quota n'est pas atteint dans le délai, si un actif est cédé avant cinq ans ou si l'opération est jugée artificielle. La plus-value devient imposable, avec un intérêt de retard calculé depuis la date de l'apport (§ 270).
Les erreurs les plus fréquentes sont les suivantes :
- un investissement dans l'immobilier locatif ou un portefeuille financier, exclus du remploi ;
- un rachat de titres d'une filiale déjà contrôlée ;
- un quota calculé sur le seul prix initial, en oubliant les compléments de prix ;
- la revente d'un actif réinvesti avant la fin de la conservation de cinq ans ;
- une souscription réalisée sans transfert effectif de fonds.
La fiche de la DGFiP sur les montages abusifs, datée de juin 2022, décrit un cas type. La holding vend ses titres à l'acquéreur, puis souscrit à son capital en compensant la créance de crédit-vendeur. L'administration y voit un abus de droit au sens de l'article L64 du livre des procédures fiscales.
Pour autant, le dispositif reste utilisable par un dirigeant qui prépare un vrai projet d'investissement. Notre article sur les avantages de l'apport-cession en présente les gains et les limites. Le projet de loi de finances pour 2027 contient par ailleurs un article 5 qui modifie l'apport-cession, en discussion au Parlement en octobre 2026. Selon Mayer Brown le 08/10/2026, sa version initiale mettrait fin au report en cas de donation ou de succession des titres de la holding. Elle viserait les transmissions réalisées depuis le 1er octobre 2026, avec un paiement possible sur cinq ans.
Questions fréquentes
Faut-il toujours réinvestir après un apport-cession ?
Le réinvestissement n'est exigé que si la holding cède les titres apportés dans les trois ans qui suivent l'apport. Si la vente intervient plus tard, aucun quota ne s'applique et la holding dispose librement du prix. La plus-value d'apport reste en report jusqu'à la vente, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres de la holding.
Quelles règles s'appliquent à une cession réalisée avant le 21 février 2026 ?
Une cession de titres apportés réalisée avant le 21 février 2026 reste soumise aux anciennes règles. La holding doit réinvestir au moins 60 % du prix dans un délai de deux ans. Un réinvestissement direct est conservé un an. Les nouvelles règles de 70 %, trois ans et cinq ans s'appliquent aux cessions réalisées depuis cette date.
Peut-on réinvestir un apport-cession dans une filiale existante ?
Une holding peut souscrire en numéraire à une augmentation de capital d'une filiale opérationnelle, si les fonds sont réellement versés. En revanche, le rachat de titres d'une société qu'elle contrôle déjà ne compte pas comme prise de contrôle. La filiale doit être soumise à l'impôt sur les sociétés et exercer une activité éligible.
Le complément de prix doit-il être réinvesti ?
Le complément de prix entre dans le calcul du quota de 70 %. La holding dispose d'un nouveau délai de trois ans, à compter de sa perception, pour réinvestir la fraction correspondante. Pour un complément de 600 000 €, le réinvestissement minimal atteint 420 000 €. Le complément doit être incertain à la date de la vente.
Que se passe-t-il si la holding n'atteint pas 70 % ?
Si la holding n'atteint pas le quota de 70 % dans le délai de trois ans, le report d'imposition prend fin l'année où le délai expire. La plus-value d'apport devient imposable selon les règles de l'année de l'apport. Un intérêt de retard s'ajoute, calculé à compter de la date de l'apport.
Sources
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 : expiration du report et réinvestissement, BOFiP, version du 27/08/2026, consultée le 21/10/2026.
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40 : obligations déclaratives, BOFiP, version du 10/08/2026, consultée le 21/10/2026.
- ACTU-2026-00099 : aménagement du régime de l'apport-cession, BOFiP, 10/08/2026, consultée le 21/10/2026.
- Fiche montage abusif : report d'imposition de l'article 150-0 B ter, DGFiP, juin 2022, consultée le 21/10/2026.
- Projet de loi de finances pour 2027, n° 3210, Assemblée nationale, 01/10/2026, consulté le 21/10/2026.
- Projet de loi de finances pour 2027, Mayer Brown, 08/10/2026, consulté le 21/10/2026.
- Code général des impôts, article 150-0 B ter, loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 11, et livre des procédures fiscales, article L64, sur Légifrance.
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