Le réinvestissement d'un apport-cession est l'emploi obligatoire d'une partie du prix de vente par la holding, lorsqu'elle cède les titres apportés moins de trois ans après l'apport. Depuis le 21 février 2026, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit net dans une activité économique, en trois ans, puis conserver ces actifs cinq ans.
Mis à jour le 16/10/2026
L'essentiel
- Le réinvestissement n'est exigé que si la holding vend les titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport, décomptés de date à date.
- Pour les cessions réalisées depuis le 21/02/2026 : 70 % du produit net de cession, à réinvestir en 3 ans, actifs conservés 5 ans.
- Quatre formes de réinvestissement sont admises : moyens d'exploitation, prise de contrôle, souscription au capital, fonds de capital-investissement.
- Un engagement dans un fonds compte dès sa signature, si les sommes sont appelées et versées dans les 5 ans.
- Un réinvestissement insuffisant fait tomber le report : la plus-value devient imposable, avec intérêts de retard depuis la date de l'apport.
En octobre 2026, la règle de réinvestissement est au cœur de chaque vente de société réalisée par une holding peu après l'apport. À la fin de cet article, vous saurez calculer le montant à réinvestir, choisir entre les formes admises et tenir le calendrier qui protège le report d'imposition.
Réinvestissement d'un apport-cession : définition et seuil de 70 %
Le réinvestissement est la condition qui maintient le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI lorsque la holding revend vite les titres apportés. Si la vente intervient plus de trois ans après l'apport, aucun réinvestissement n'est exigé.
Le mécanisme se déroule en trois temps. Le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés, qu'il contrôle. La plus-value d'apport est placée en report. La holding vend ensuite les titres et encaisse le prix, qui devient le produit de cession à réemployer.
Le seuil a été relevé par l'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026. Selon le BOFiP (ACTU-2026-00099) du 10/08/2026, le quota passe de 60 % à 70 % pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026.
| Paramètre | Cession avant le 21/02/2026 | Cession depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Quota de réinvestissement | 60 % du produit de cession | 70 % du produit de cession |
| Délai pour réinvestir | 2 ans après la cession | 3 ans après la cession |
| Conservation des actifs acquis | 12 mois (5 ans pour les fonds) | 5 ans |
Le produit de cession s'apprécie net des frais et charges directement liés à la vente, selon le § 70 du BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, version du 27/08/2026. Les honoraires de la banque d'affaires ou de l'avocat réduisent donc l'assiette. Les 30 % restants sont libres d'emploi.
Quels sont les délais du réinvestissement d'un apport-cession ?
Les délais du réinvestissement d'un apport-cession sont au nombre de trois : trois ans entre l'apport et la cession, trois ans pour réinvestir, cinq ans de conservation. Le délai entre l'apport et la cession se décompte de date à date.
- Apport des titres à la holding : point de départ du délai de trois ans qui détermine si un réinvestissement est exigé.
- Cession par la holding avant le troisième anniversaire de l'apport : ouverture du délai de trois ans pour réinvestir 70 % du produit net.
- Inscription à l'actif de chaque investissement : point de départ de la conservation de cinq ans.
- Complément de prix encaissé : nouveau délai de trois ans pour réinvestir 70 % de ce complément.
Le complément de prix, ou earn-out, est une somme versée après la vente si des objectifs sont atteints. Le BOFiP (§ 80 et 260) l'intègre au produit de cession. Chaque complément perçu ouvre son propre délai de trois ans.
Pour les fonds, la conservation de cinq ans court à partir de la souscription par la holding (§ 90). Le BOFiP exige aussi que le réinvestissement s'inscrive dans une perspective de long terme. Une revente organisée dès l'achat peut donc être contestée, même après cinq ans.
Quelles formes de réinvestissement sont admises ?
Les formes de réinvestissement admises sont quatre, et la holding peut les combiner pour atteindre le quota (§ 240). Toutes doivent financer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
| Forme de réinvestissement | Exemple | Point de vigilance | Référence BOFiP |
|---|---|---|---|
| Moyens permanents d'exploitation | Machines, locaux d'exploitation de la holding ou d'une filiale | Un bien mis à disposition des associés est exclu | § 100 à 130 |
| Prise de contrôle d'une société | Rachat d'une PME concurrente | La holding ne doit pas déjà contrôler la cible | § 140 à 160 |
| Souscription au capital | Augmentation de capital d'une société opérationnelle | Versement effectif par la holding cédante | § 170 à 200 |
| Fonds de capital-investissement | FCPR, FPCI, SLP, SCR | Quota de 75 % et appels en 5 ans | § 210 à 240 |
La prise de contrôle et la souscription supposent une cible soumise à l'impôt sur les sociétés. Son siège de direction effective doit se situer en France, dans l'Union européenne ou dans un État de l'Espace économique européen lié par une convention d'assistance administrative.
La prise de contrôle répond souvent à un projet entrepreneurial. Le rachat d'une société par la holding familiale du dirigeant prend alors la forme d'une opération d'owner buy-out. La souscription au capital d'une holding pure est admise si son objet exclusif est de détenir des participations éligibles, condition vérifiée au terme du délai de réinvestissement.
Réinvestissement en fonds : quelles conditions en 2026 ?
Le réinvestissement en fonds consiste à souscrire des parts de FCPR, de FPCI, de SLP ou des actions de SCR. Ces véhicules de capital-investissement financent des sociétés non cotées. Ils conviennent aux dirigeants qui ne souhaitent pas gérer eux-mêmes un nouveau projet.
Le BOFiP (§ 215) retient la date de signature de l'engagement de souscription. Le fonds doit appeler les sommes dans les cinq ans, et la holding doit les verser dans ce délai. Un engagement signé deux ans après la cession compte donc dans le délai de trois ans, même si les appels s'étalent ensuite.
Pour les fonds constitués depuis le 29/12/2023, l'actif doit comporter au moins 75 % de titres de sociétés éligibles, apprécié cinq ans après l'engagement (§ 220 et 230). Deux plafonds de 10 % encadrent les participations minoritaires sans pacte et les titres de créance ou avances en compte courant.
À retenir : l'engagement dans un fonds éligible compte dès sa signature. Le fonds doit ensuite appeler et la holding verser les sommes en cinq ans, avec un actif investi à 75 % en sociétés éligibles.
Ces fonds exposent la holding à un risque de perte partielle ou totale du capital. L'AMF rappelle, dans son guide sur le capital-investissement, que les parts sont en principe bloquées jusqu'à dix ans. Le panorama de ces véhicules figure dans notre article sur les fonds de private equity.
Quelles activités sont exclues du réinvestissement ?
Les activités exclues du réinvestissement d'un apport-cession sont celles qui ne relèvent pas d'une exploitation économique réelle. Depuis 2026, la loi renvoie aux activités éligibles à la réduction d'impôt IR-PME de l'article 199 terdecies-0 A du CGI.
Le BOFiP (§ 70, 110 et 140) écarte notamment :
- la gestion par la société de son propre patrimoine immobilier, y compris la location meublée ;
- les activités financières ;
- la construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location ;
- les activités dont les revenus sont garantis par un tarif réglementé de rachat de la production ;
- les holdings passives, les SICAV, les sociétés d'investissement et les FCP, pour une acquisition.
Les autres activités immobilières sont aussi exclues par ce renvoi (§ 70). Un projet de réinvestissement dans l'immobilier d'exploitation reste possible lorsque les locaux servent une activité opérationnelle éligible. La holding patrimoniale peut, elle, placer librement les 30 % non soumis au quota.
Exemple chiffré d'un réinvestissement d'apport-cession
L'exemple suivant est illustratif et calculé à partir des règles du BOFiP ; il ne décrit pas une situation réelle. Une holding vend en mars 2027, quatorze mois après l'apport, la société apportée pour 2 000 000 €. Les frais de cession atteignent 40 000 €.
Le produit net de cession est de 1 960 000 €. La holding doit réinvestir au moins 1 372 000 € (70 %) avant mars 2030. Elle construit le plan suivant :
| Emploi | Montant | Date | Conservation jusqu'à |
|---|---|---|---|
| Prise de contrôle d'une PME industrielle | 700 000 € | Septembre 2028 | Septembre 2033 |
| Engagement dans un FPCI éligible | 500 000 € | Juin 2028 | Juin 2033 |
| Souscription à l'augmentation de capital d'une société opérationnelle | 172 000 € | Janvier 2029 | Janvier 2034 |
| Total réinvesti | 1 372 000 € | Avant mars 2030 | 5 ans par actif |
| Montant libre d'emploi | 588 000 € | Sans délai | Aucune |
Un complément de prix de 300 000 € est versé en mars 2029. Il impose un réinvestissement supplémentaire de 210 000 € avant mars 2032. Cette dette de réinvestissement se cumule avec la précédente et doit être suivie dans un tableau dédié.
Ce calcul appelle une réserve. Le différé d'impôt immobilise 70 % du produit net de cession dans des actifs risqués et peu liquides pendant cinq ans au moins. L'intérêt de l'opération dépend d'abord de la qualité du projet de réinvestissement.
Que se passe-t-il si le réinvestissement est insuffisant ?
Un réinvestissement insuffisant met fin au report d'imposition de la plus-value d'apport. Selon le BOFiP (§ 270), la plus-value est imposée au titre de l'année où expire le délai de trois ans, ou l'année où la conservation de cinq ans cesse d'être respectée.
Pour les fonds, le défaut de quota ou de versement à l'issue des cinq ans entraîne l'imposition l'année d'expiration de ce délai. Les intérêts de retard sont décomptés depuis la date de l'apport, ce qui alourdit nettement la facture après plusieurs années.
La plus-value reste calculée selon les règles et les taux de l'année de l'apport. Les obligations déclaratives sont précisées par le BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40. L'apporteur déclare chaque année le montant des plus-values en report, ligne 8UT de la déclaration 2042. La holding joint à sa déclaration de résultat une attestation pour chaque réinvestissement.
Les conditions de fond du dispositif sont détaillées dans notre guide sur les conditions pour réinvestir un apport-cession. La stratégie d'ensemble est présentée dans notre article sur l'apport-cession.
Questions fréquentes
Quel pourcentage faut-il réinvestir après un apport-cession en 2026 ?
Pour une cession des titres apportés réalisée depuis le 21 février 2026, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession, net des frais liés à la vente. Ce réinvestissement n'est exigé que si la cession intervient dans les trois ans suivant l'apport. Avant le 21 février 2026, le quota était de 60 %.
Combien de temps la holding a-t-elle pour réinvestir ?
La holding dispose de trois ans à compter de la cession pour réinvestir 70 % du produit, pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026. Le délai était de deux ans auparavant. Chaque complément de prix perçu ouvre un nouveau délai de trois ans pour réinvestir 70 % de son montant.
Combien de temps faut-il conserver les actifs réinvestis ?
Les biens et titres acquis en réinvestissement doivent être conservés au moins cinq ans, à compter de leur inscription à l'actif de la holding. Pour les fonds, le délai court depuis la souscription. Avant la réforme de 2026, la conservation était de douze mois pour les investissements directs et de cinq ans pour les fonds.
Peut-on réinvestir le produit d'un apport-cession dans un fonds de private equity ?
La holding peut souscrire des parts de FCPR, de FPCI, de SLP ou d'actions de SCR éligibles. L'engagement compte dès sa signature si les sommes sont appelées et versées dans les cinq ans. Le fonds doit être investi à 75 % en sociétés éligibles. Ces supports présentent un risque de perte en capital et une faible liquidité.
Que deviennent les 30 % non réinvestis ?
Les 30 % du produit de cession non soumis au quota sont libres d'emploi. La holding peut les placer, par exemple sur un contrat de capitalisation, dont les supports en unités de compte présentent un risque de perte en capital, ou financer un projet non éligible. Ces sommes restent dans la holding : leur distribution au dirigeant sous forme de dividendes est imposée selon les règles applicables aux revenus distribués.
Sources
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 : expiration du report et réinvestissement, BOFiP-Impôts, version du 27/08/2026, consultée le 16/10/2026.
- ACTU-2026-00099 : aménagement du régime de l'apport-cession, BOFiP-Impôts, 10/08/2026, consultée le 16/10/2026.
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40 : obligations déclaratives, BOFiP-Impôts, version du 10/08/2026, consultée le 16/10/2026.
- Guide sur les fonds de capital-investissement, Autorité des marchés financiers, octobre 2014, consulté le 16/10/2026.
- Code général des impôts, articles 150-0 B ter et 199 terdecies-0 A, sur Légifrance.
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