Un management package est l'ensemble des titres qu'un dirigeant ou un cadre acquiert dans la société qui l'emploie, souvent lors d'un LBO. Depuis le 15 février 2025, son gain de cession est imposé comme une plus-value jusqu'à une limite liée à la performance de la société, et comme un salaire au-delà.
Mis à jour le 16/10/2026
L'essentiel
- L'article 163 bis H du CGI s'applique aux gains de management package réalisés depuis le 15/02/2025.
- La fraction du gain jusqu'à 3 fois la valeur d'acquisition multipliée par la performance de la société, moins cette valeur, reste une plus-value.
- L'excédent est imposé au barème des salaires, avec une contribution salariale spécifique de 10 %.
- Le régime de plus-value suppose un risque de perte réel et une détention d'au moins 2 ans.
- Depuis le 20/02/2026, la loi de finances pour 2026 impose le gain au nom du donateur en cas de donation des titres.
En octobre 2026, la doctrine fiscale sur le management package vient d'être actualisée : le BOFiP a été mis à jour le 15/10/2026, après consultation publique. Cet article vous donne la méthode de calcul de la limite, les taux applicables, les changements de 2026 et un exemple chiffré.
Management package : définition et instruments
Le management package est le dispositif qui associe des dirigeants et des cadres au capital de leur société, pour leur faire partager la création de valeur. Il accompagne le plus souvent une opération de capital-investissement, comme un LBO ou un management buy-out.
Le gain provient de la revente des titres, en général à la sortie du fonds d'investissement. Des clauses aménagent souvent ce gain : ratchet, qui augmente la part des managers si un taux de rentabilité est atteint, ou sweet equity, qui leur réserve des titres à effet de levier.
| Instrument | Principe | Régime du gain d'acquisition | Entre dans le 163 bis H pour le gain de cession |
|---|---|---|---|
| Actions ordinaires ou de préférence | Achat ou souscription de titres | Aucun gain si le prix est la valeur réelle | Oui |
| Bons de souscription d'actions (BSA) | Droit de souscrire à un prix fixé | Gain d'exercice hors 163 bis H | Oui |
| Actions gratuites (AGA) | Attribution sans paiement | Article 80 quaterdecies du CGI | Oui |
| BSPCE | Bons réservés aux jeunes sociétés | Article 163 bis G du CGI | Oui |
| Stock-options | Option d'achat à prix fixé | Article 80 bis du CGI | Oui |
| Obligations convertibles ou remboursables en actions | Titres de créance donnant accès au capital | Selon le titre | Oui |
Le BOFiP BOI-RSA-ES-20-60, version du 15/10/2026, liste ces titres aux § 50 à 80. Les titres de créance simples, comme les obligations ordinaires, sont exclus.
Comment est imposé un management package depuis 2025 ?
L'imposition d'un management package repose sur l'article 163 bis H du CGI, créé par l'article 93 de la loi de finances pour 2025. Il s'applique aux gains de cession, d'échange ou de conversion réalisés à compter du 15 février 2025.
Le régime vise les salariés et dirigeants de la société émettrice, de sa mère ou de sa fille. Il s'applique lorsque le gain est acquis en contrepartie des fonctions. Le BOFiP (§ 140 à 200) apprécie ce lien selon un faisceau d'indices : conditions de performance, clauses de départ, ratchet, sweet equity.
Le principe se résume en deux étages :
- Jusqu'à une limite liée à la performance de la société, le gain net est imposé comme une plus-value de valeurs mobilières.
- Au-delà de cette limite, l'excédent est imposé comme des traitements et salaires, au titre de l'année de la cession.
Deux conditions ouvrent l'accès au premier étage pour les actions achetées ou souscrites. Les titres doivent présenter un risque de perte du prix payé, et être détenus au moins deux ans (§ 90 à 135). Une garantie de prix plancher fait disparaître ce risque. Les AGA, les stock-options et les BSPCE sont dispensés de la condition de deux ans.
Management package : comment calculer la limite de plus-value ?
La limite de plus-value d'un management package est égale à trois fois la valeur d'acquisition des titres, multipliée par la performance de la société, diminuée de cette valeur d'acquisition. Le BOFiP la détaille aux § 250 à 400.
À retenir : limite = 3 × valeur d'acquisition des titres × performance de la société − valeur d'acquisition. La performance est le rapport entre la valeur réelle de la société à la cession et à l'acquisition.
La valeur d'acquisition est la valeur des titres à leur date d'acquisition ou de souscription, sans les frais (§ 320). La performance compare la valeur réelle de la société de référence à la sortie et à l'entrée (§ 330).
La valeur réelle correspond aux capitaux propres, augmentés des dettes envers les actionnaires et les entreprises liées (§ 370 et suivants). Ces dettes ne peuvent jamais relever la limite (§ 395). La société de référence est la société émettrice ; si celle-ci est une holding de managers, c'est la société opérationnelle détenue (§ 340 à 360).
Le calcul se fait à chaque cession et regroupe les titres d'une même société. Les compléments de prix entrent dans la limite : un complément certain compte à la cession, un earn-out aléatoire à la date de versement (§ 600 à 630).
Quels taux d'imposition pour un management package en 2026 ?
Les taux d'imposition d'un management package en 2026 diffèrent nettement selon l'étage du gain. La fraction plus-value supporte le prélèvement forfaitaire unique ; la fraction salaire supporte le barème progressif et une contribution de 10 %.
| Fraction du gain | Impôt sur le revenu | Prélèvements sociaux ou contribution | Taux global indicatif en 2026 |
|---|---|---|---|
| Plus-value (jusqu'à la limite) | 12,8 % (PFU) ou barème sur option | 18,6 % de prélèvements sociaux | 31,4 % au PFU |
| Salaire (au-delà de la limite) | Barème progressif, jusqu'à 45 % | Contribution salariale spécifique de 10 % | Jusqu'à 55 %, hors CEHR |
Les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine atteignent 18,6 % pour les revenus perçus en 2026, selon service-public.gouv.fr. Le barème de l'impôt sur le revenu culmine à 45 % au-delà de 181 917 € par part, d'après la fiche barème de service-public.gouv.fr.
La contribution de 10 % est prévue à l'article L137-42 du code de la sécurité sociale. Elle remplace les cotisations sociales : aucune autre cotisation salariale ni patronale n'est due sur l'excédent (§ 430). La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de l'article 223 sexies du CGI, de 3 % ou 4 %, peut s'y ajouter.
Le régime des plus-values mobilières est développé dans notre guide sur l'imposition des plus-values sur actions.
Management package : apport, donation et PEA en 2026
Le régime du management package comporte des règles propres à l'apport, à la donation et au PEA. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 24, a modifié l'article 163 bis H. Le BOFiP commente l'ensemble dans sa version du 15/10/2026.
| Mesure | Règle en 2026 | Date d'application | Référence |
|---|---|---|---|
| Apport des titres à une société | Report de la fraction salaire, à hauteur du gain réinvesti | Opérations réalisées depuis le 15/02/2025 | § 20, 450 à 590 |
| Donation des titres | Gain imposé au nom du donateur, l'année de la donation | Donations depuis le 20/02/2026 | § 640 |
| PEA et PEA-PME | Titres acquis depuis le 15/02/2025 exclus (loi de finances 2025) ; titres déjà inscrits, gains non exonérés (loi de finances 2026) | 15/02/2025 ; gains réalisés depuis le 20/02/2026 | § 650 à 670 |
Le report en cas d'apport porte sur la part du gain réinvestie dans des titres de la société émettrice, de sa mère ou de sa fille. La société bénéficiaire ne doit pas gérer le patrimoine personnel du manager ou de sa famille (§ 470). Une soulte de plus de 10 % de la valeur nominale des titres reçus fait imposer toute la fraction salaire l'année de l'apport.
Le report prend fin à la cession des titres reçus. Il prend aussi fin si la société cède les titres apportés dans les trois ans, lorsqu'elle est contrôlée par l'apporteur (§ 530). L'assiette et les taux restent ceux de l'année de l'apport. L'apport à une holding contrôlée suit par ailleurs le régime de l'article 150-0 B ter pour la fraction plus-value.
La donation avant cession ne purge plus le gain. Pour les donations réalisées depuis le 20 février 2026, le gain net est calculé et imposé au nom du donateur, au titre de l'année de la donation (§ 640).
Exemple chiffré d'un management package
L'exemple suivant est illustratif, calculé à partir des règles du BOFiP ; il ne décrit pas une situation réelle. Une directrice financière souscrit en 2026 des actions pour 100 000 €, lors du LBO de sa société. La valeur réelle de la société est alors de 20 000 000 €.
Quatre ans plus tard, le fonds revend la société sur une valeur réelle de 50 000 000 €. Grâce à un ratchet, la directrice cède ses actions 1 200 000 €. Son gain net est de 1 100 000 €.
| Étape du calcul | Montant |
|---|---|
| Performance de la société (50 M€ / 20 M€) | 2,5 |
| Limite : 3 × 100 000 € × 2,5 − 100 000 € | 650 000 € |
| Fraction imposée comme plus-value | 650 000 € |
| Fraction imposée comme salaire | 450 000 € |
| Impôt sur la fraction plus-value au PFU de 31,4 % | 204 100 € |
| Contribution de 10 % sur la fraction salaire | 45 000 € |
| Impôt sur le revenu si la fraction salaire est taxée à 45 % | 202 500 € |
Dans cette hypothèse, aux taux de 2026 susceptibles d'évoluer, l'imposition totale atteint environ 451 600 €, hors CEHR, soit 41 % du gain. Sans ratchet, une cession à 250 000 € aurait laissé un gain de 150 000 €, entièrement sous la limite.
Le régime de 2025 a clarifié une situation auparavant très contentieuse : avant le 15 février 2025, la qualification du gain dépendait d'une analyse au cas par cas. La sécurité juridique s'est améliorée, au prix d'une imposition plus lourde des gains les plus élevés.
Comment préparer un management package après la réforme ?
La préparation d'un management package passe par trois vérifications, à mener avant la signature du pacte d'associés. Elles déterminent la part du gain qui restera une plus-value.
- Le prix d'entrée : un achat à un prix inférieur à la valeur réelle crée un gain d'acquisition hors du régime (§ 210). Une valorisation de l'entreprise documentée protège l'investissement.
- Le risque de perte : toute garantie de prix minimum fait perdre l'accès au régime de plus-value.
- La durée de détention : une sortie avant deux ans fait basculer tout le gain des actions achetées dans les salaires.
Les titres de management package ne peuvent plus être logés dans un PEA, et l'interposition d'une holding personnelle reste surveillée. Le BOFiP (§ 440) réserve la procédure d'abus de droit en cas d'interposition artificielle. Le rôle d'une holding patrimoniale s'apprécie donc au regard du projet réel du manager.
Les managers qui réinvestissent ensuite leur gain via une holding peuvent s'appuyer sur notre article sur l'apport-cession.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un management package ?
Un management package est l'ensemble des titres et instruments qu'un dirigeant ou un cadre détient dans la société qui l'emploie, souvent lors d'un LBO. Il comprend des actions, des BSA, des actions gratuites, des BSPCE ou des stock-options. Il fait participer le manager à la création de valeur lors de la revente de la société.
Comment est imposé le gain d'un management package en 2026 ?
Le gain de cession est imposé comme une plus-value jusqu'à une limite égale à trois fois la valeur d'acquisition des titres multipliée par la performance de la société, moins cette valeur. L'excédent est imposé au barème des salaires, avec une contribution de 10 %. La fraction plus-value supporte 31,4 % au PFU en 2026.
Quelles conditions pour bénéficier du régime des plus-values ?
Les titres achetés ou souscrits doivent présenter un risque réel de perte du prix payé et être détenus au moins deux ans. Une garantie de prix plancher supprime ce risque. Les actions gratuites, les stock-options et les BSPCE sont dispensés de la condition de deux ans, mais leur gain d'acquisition reste soumis à son régime propre.
Peut-on donner ses titres de management package avant la cession ?
La donation reste possible, mais elle ne purge plus le gain. Pour les donations réalisées depuis le 20 février 2026, le gain net est calculé et imposé au nom du donateur, au titre de l'année de la donation. Les droits de donation s'appliquent en outre selon les règles habituelles.
Peut-on placer un management package dans un PEA ?
Les titres de management package acquis ou souscrits depuis le 15 février 2025 ne peuvent plus être inscrits dans un PEA ou un PEA-PME. Pour les titres inscrits avant cette date, le gain net réalisé depuis le 20 février 2026 n'est plus exonéré d'impôt sur le revenu et entraîne la clôture du plan. Des modalités de retrait anticipé des titres sont prévues par le BOFiP.
Sources
- BOI-RSA-ES-20-60 : gains de cession de titres acquis en contrepartie des fonctions, BOFiP-Impôts, version du 15/10/2026, consultée le 16/10/2026.
- Prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine, service-public.gouv.fr, vérifiée le 30/06/2026, consultée le 16/10/2026.
- Barème de l'impôt sur le revenu, service-public.gouv.fr, vérifiée le 15/04/2026, consultée le 16/10/2026.
- Code général des impôts, articles 163 bis H et 223 sexies, sur Légifrance.
- Code de la sécurité sociale, article L137-42, sur Légifrance.
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