L'apport-cession est une opération en deux temps : le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle, puis la holding les vend. La plus-value réalisée lors de l'apport est placée en report d'imposition, tant que les conditions de l'article 150-0 B ter du CGI sont respectées.
Mis à jour le 16/10/2026
L'essentiel
- L'apporteur doit contrôler la holding soumise à l'impôt sur les sociétés, apprécié à la date de l'apport (présomption à partir de 33,33 % des droits).
- La plus-value d'apport est reportée, jamais effacée : elle est imposée selon les taux de l'année de l'apport, soit 31,4 % au PFU pour un apport réalisé en 2026.
- Si la holding vend dans les 3 ans de l'apport, elle doit réinvestir 70 % du produit net en 3 ans et conserver ces actifs 5 ans (cessions depuis le 21/02/2026).
- Une soulte supérieure à 10 % de la valeur nominale des titres reçus rend toute la plus-value imposable immédiatement.
- La vente, le rachat ou l'annulation des titres de la holding, ou un départ à l'étranger, mettent fin au report.
En octobre 2026, l'apport-cession reste un montage courant pour les dirigeants qui vendent leur société et veulent réinvestir. À la fin de cet article, vous saurez expliquer le mécanisme en trois étapes, vérifier les conditions de contrôle et chiffrer le report sur un exemple.
Holding : définition simple et rôle dans un apport-cession
Une holding est une société dont l'objet principal est de détenir des participations dans d'autres sociétés. Dans un apport-cession, elle sert de réceptacle : elle reçoit les titres de la société d'exploitation, encaisse le prix de vente et pilote le réinvestissement.
Le régime exige une holding soumise à l'impôt sur les sociétés, établie en France, dans l'Union européenne ou dans un État lié à la France par une convention d'assistance administrative. Ces conditions figurent au § 20 du BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, version du 10/08/2026.
On distingue deux grandes familles. La holding animatrice participe activement à la conduite de ses filiales. La holding passive se contente de détenir des titres ou des placements. Dans un apport-cession, les deux formes sont possibles, mais le réinvestissement doit financer une activité économique. Les autres usages de cette structure sont présentés dans notre article sur la holding patrimoniale.
À retenir : la holding d'un apport-cession est une société à l'IS, contrôlée par l'apporteur. Elle reçoit les titres, encaisse le prix de vente et réinvestit selon l'article 150-0 B ter du CGI.
Apport-cession holding : le mécanisme en trois étapes
L'apport-cession holding se déroule en trois étapes, dont l'ordre est imposé. Chaque étape a sa propre conséquence fiscale.
- Apport des titres : le dirigeant apporte ses titres à la holding et reçoit en échange des titres de la holding. La plus-value d'apport, égale à la valeur d'apport moins le prix d'acquisition, est placée en report d'imposition.
- Cession par la holding : la holding vend les titres apportés. Si le prix est proche de la valeur d'apport, sa propre plus-value est faible ou nulle.
- Réinvestissement : si la vente intervient dans les trois ans de l'apport, la holding réinvestit au moins 70 % du produit net de cession dans une activité économique.
Le report diffère l'impôt sans l'effacer. Le BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 (§ 310 à 360) précise que la plus-value est calculée et taxée selon les règles de l'année de l'apport. Elle est imposée l'année où le report prend fin. Pour un apport réalisé en 2026, le taux de référence est le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, dont 12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux.
Le fondement juridique et l'historique du régime sont détaillés dans notre article consacré à l'article 150-0 B ter du CGI.
Quelles sont les conditions de l'apport-cession à une holding ?
Les conditions de l'apport-cession à une holding portent sur l'apporteur, la holding, le contrôle et la soulte. Elles s'apprécient à la date de l'apport, en tenant compte des droits détenus à l'issue de celui-ci (§ 90).
| Condition | Règle en 2026 | Référence BOFiP |
|---|---|---|
| Apporteur | Personne physique domiciliée en France, directement ou via une société translucide | 30-10-60-10, § 40 à 60 |
| Holding bénéficiaire | Soumise à l'IS, établie en France, dans l'UE ou un État conventionné | 30-10-60-10, § 20 |
| Contrôle | Majorité des droits de vote ou des bénéfices, accord entre associés ou pouvoir de fait | 30-10-60-10, § 100 |
| Présomption de contrôle | 33,33 % des droits, sans associé détenant davantage | 30-10-60-10, § 110 |
| Soulte | 10 % au plus de la valeur nominale des titres reçus | 30-10-60-10, § 150 |
Le contrôle s'apprécie en regroupant les droits de l'apporteur avec ceux de son conjoint ou partenaire de Pacs, de ses ascendants, descendants, frères et sœurs (§ 100). La détention indirecte compte, en multipliant les taux de détention successifs (§ 120).
La soulte est la somme d'argent versée à l'apporteur en plus des titres de la holding. Dans la limite de 10 %, elle est imposée immédiatement et le reste de la plus-value est reporté (§ 160). Au-delà de 10 %, toute la plus-value est imposée tout de suite (§ 150).
Apport-cession holding : le réinvestissement de 70 % depuis 2026
Le réinvestissement est l'obligation, pour la holding qui vend les titres apportés moins de trois ans après l'apport, d'employer une partie du prix dans une activité économique. L'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 l'a durci, selon l'actualité BOFiP ACTU-2026-00099 du 10/08/2026.
| Paramètre | Cession avant le 21/02/2026 | Cession depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Quota de réinvestissement | 60 % du produit de cession | 70 % du produit de cession |
| Délai pour réinvestir | 2 ans après la cession | 3 ans après la cession |
| Conservation des actifs acquis en direct | 1 an | 5 ans |
| Conservation par un donataire des titres de la holding | 5 ans (10 ans en cas de fonds) | 6 ans (11 ans en cas de fonds) |
Le produit de cession s'entend net des frais directement liés à la vente (§ 70 du BOI 30-10-60-20). Quatre formes de réinvestissement sont admises : moyens permanents d'exploitation, prise de contrôle d'une société, souscription au capital et fonds de capital-investissement. La gestion d'un patrimoine immobilier, y compris en location meublée, et les activités financières sont exclues.
Si la holding vend plus de trois ans après l'apport, aucun réinvestissement n'est exigé. Le calendrier, les fonds éligibles et un plan de réemploi type sont développés dans notre guide sur le réinvestissement d'un apport-cession.
Exemple chiffré d'apport-cession à une holding
L'exemple suivant est illustratif, calculé à partir des règles du BOFiP et du PFU 2026 ; il ne décrit pas une situation réelle. Une dirigeante détient 100 % d'une SAS créée avec 100 000 € de capital. Elle reçoit une offre de 3 000 000 €.
En mars 2026, elle apporte ses titres à une holding à l'IS qu'elle contrôle, pour leur valeur de 3 000 000 €. La plus-value d'apport de 2 900 000 € est placée en report. En janvier 2027, la holding vend les titres 3 000 000 €, avec 60 000 € de frais.
| Poste | Vente directe | Apport-cession |
|---|---|---|
| Plus-value imposable | 2 900 000 € | 2 900 000 €, en report |
| Impôt dû au PFU de 31,4 % (hors CEHR) | 910 600 € immédiatement | 910 600 € différés tant que le report tient |
| Produit net de cession disponible | Encaissé par la dirigeante, après impôt | 2 940 000 € dans la holding |
| Réinvestissement obligatoire (70 %) | Aucun | 2 058 000 € dans les 3 ans de la cession (janvier 2030) |
| Montant libre d'emploi dans la holding | Sans objet | 882 000 € |
La holding n'est taxée que sur l'écart entre le prix de vente et la valeur d'apport, ici négatif après frais. Elle dispose donc de 2 940 000 € à réinvestir, au lieu d'un capital amputé de l'impôt.
Ce calcul appelle une réserve. L'impôt reste dû si le report prend fin, par exemple si la dirigeante vend ses titres de holding. Les 70 % réinvestis restent bloqués au moins cinq ans dans des actifs peu liquides. Les fonds de capital-investissement présentent un risque de perte en capital partielle ou totale. Le montage n'a de sens qu'avec un véritable projet de réinvestissement.
Quand le report d'imposition de l'apport-cession prend-il fin ?
Le report d'imposition de l'apport-cession prend fin lors des événements listés au § 10 du BOI 30-10-60-20. La plus-value devient alors imposable, l'année de l'événement, selon les taux de l'année de l'apport.
- Titres de la holding : cession, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus en échange de l'apport (§ 20 à 40).
- Titres apportés : vente par la holding dans les trois ans sans réinvestissement suffisant, ou actifs réinvestis cédés avant cinq ans (§ 50 et 270).
- Sociétés interposées : cession des parts d'une société translucide qui détient les titres (§ 280 et 290).
- Départ à l'étranger : transfert du domicile fiscal hors de France (§ 300).
La donation des titres de la holding obéit à une règle propre. Selon le BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30 (§ 120), le donateur est définitivement libéré de l'impôt sur la plus-value en report. Le report est transféré au donataire s'il contrôle la holding. Le donataire doit alors conserver les titres six ans, ou onze ans en cas de réinvestissement en fonds (§ 180).
Cette transmission peut se combiner avec un pacte Dutreil lorsque la holding est animatrice. Les deux régimes ont des calendriers distincts, qu'il faut articuler avant la donation.
Apport-cession holding : obligations déclaratives et limites
L'apport-cession holding impose un suivi annuel. L'apporteur déclare chaque année le montant des plus-values en report sur sa déclaration de revenus. La holding joint une attestation pour chaque réinvestissement, selon le BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40.
Le montage a des limites qu'il faut peser avant de le lancer :
- le report n'est jamais une exonération, sauf donation des titres de la holding ;
- la liquidité est enfermée dans la holding, et la distribuer au dirigeant déclenche une fiscalité des dividendes ;
- les coûts de création, de comptabilité et d'évaluation des titres s'ajoutent sur plusieurs années ;
- la réforme de 2026 allonge les durées d'immobilisation du capital.
La holding peut ensuite percevoir les dividendes des sociétés acquises en franchise d'impôt quasi totale grâce au régime mère-fille, sous conditions de détention et hors quote-part de frais et charges. La préparation de la vente elle-même est traitée dans notre guide de la cession de PME. Lorsque l'acquéreur est l'équipe de cadres de la société, la vente prend la forme d'un management buy out.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un apport-cession en termes simples ?
L'apport-cession consiste à apporter les titres de sa société à une holding que l'on contrôle, avant que la holding ne les vende. La plus-value réalisée lors de l'apport n'est pas imposée tout de suite : elle est placée en report. La holding encaisse le prix de vente et peut le réinvestir sans avoir payé l'impôt sur cette plus-value.
Faut-il détenir 100 % de la holding pour un apport-cession ?
L'apporteur doit contrôler la holding, sans en détenir forcément 100 %. Le contrôle est acquis avec la majorité des droits de vote ou des bénéfices, en regroupant les droits du conjoint, des ascendants, descendants, frères et sœurs. Il est présumé à partir de 33,33 % des droits si aucun autre associé ne détient une fraction supérieure.
Combien la holding doit-elle réinvestir après la vente ?
Si la holding vend les titres apportés moins de trois ans après l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit net de cession dans un délai de trois ans. Cette règle vaut pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026. Les actifs acquis doivent être conservés cinq ans. Après trois ans de détention, aucun réinvestissement n'est exigé.
L'apport-cession permet-il d'éviter l'impôt sur la plus-value ?
L'apport-cession diffère l'impôt sans l'effacer. La plus-value devient imposable dès que le report prend fin, par exemple lors de la vente des titres de la holding ou d'un départ à l'étranger. La donation des titres de la holding libère toutefois le donateur de l'impôt, le report étant transféré au donataire s'il contrôle la holding.
Quelle est la fiscalité de la holding lors de la vente ?
La holding est imposée à l'impôt sur les sociétés sur sa propre plus-value, égale au prix de vente moins la valeur d'apport des titres. Lorsque la vente suit de près l'apport, cette plus-value est faible ou nulle. La plus-value d'apport, elle, reste au nom du dirigeant et en report d'imposition.
Sources
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 : conditions d'application du report, BOFiP-Impôts, version du 10/08/2026, consulté le 16/10/2026.
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 : expiration du report et réinvestissement, BOFiP-Impôts, version du 27/08/2026, consulté le 16/10/2026.
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30 : cas particuliers et donation des titres, BOFiP-Impôts, version du 10/08/2026, consulté le 16/10/2026.
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40 : obligations déclaratives, BOFiP-Impôts, version du 10/08/2026, consulté le 16/10/2026.
- ACTU-2026-00099 : aménagement du régime de l'apport-cession, BOFiP-Impôts, 10/08/2026, consulté le 16/10/2026.
- Imposition d'une plus-value mobilière, impots.gouv.fr, 17/07/2026, consulté le 16/10/2026.
- Code général des impôts, article 150-0 B ter ; loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 11, sur Légifrance.
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