Les avantages de l'apport-cession tiennent au report d'imposition de la plus-value : le dirigeant apporte ses titres à une holding qu'il contrôle, qui les vend ensuite. Le prix entre entier dans la holding et finance de nouveaux projets. En contrepartie, 70 % doivent être réinvestis dans une activité économique si la vente intervient dans les trois ans.
Mis à jour le 22/10/2026
L'essentiel
- L'apport-cession repose sur l'article 150-0 B ter du CGI : la plus-value d'apport est déclarée, puis mise en report d'imposition tant que les conditions sont respectées.
- En vente directe, la plus-value supporte en 2026 le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux).
- Depuis le 21/02/2026, la holding qui vend dans les trois ans doit réinvestir 70 % du prix sous trois ans et conserver ces actifs cinq ans (loi n° 2026-103, art. 11).
- Selon le Sénat, 34 milliards d'euros de plus-values ont été placés en report en 2023, pour environ 8 400 foyers.
- Le projet de loi de finances pour 2027 prévoit de mettre fin au report en cas de donation des titres de la holding.
En octobre 2026, la question des avantages de l'apport-cession se pose à chaque dirigeant qui reçoit une offre de rachat. Le dispositif a été durci par la loi de finances pour 2026 et pourrait l'être encore par le budget 2027. Cet article vous donne les gains réels du montage, un exemple chiffré face à la vente directe, les conditions à tenir et les limites à mettre en balance.
Quels sont les avantages de l'apport-cession pour le dirigeant ?
Les avantages de l'apport-cession sont au nombre de cinq : un impôt différé, un capital de réinvestissement plus élevé, une structure de pilotage, des taux figés et des options de transmission. Ils supposent tous que le prix reste dans la holding et serve un projet économique.
L'apport-cession est une opération en deux temps. Le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés, en échange de titres de cette holding. La holding vend ensuite la société à l'acquéreur.
La plus-value constatée lors de l'apport est calculée et déclarée, mais son imposition est reportée par l'article 150-0 B ter du code général des impôts. Comme la holding reçoit les titres pour leur valeur d'apport, sa propre plus-value est quasi nulle si elle les revend à ce prix.
| Avantage | Mécanisme | Contrepartie |
|---|---|---|
| Impôt différé | Plus-value d'apport en report d'imposition | Impôt dû à la fin du report |
| Capital réinvesti plus élevé | Prix de cession encaissé sans prélèvement par la holding | 70 % à réinvestir si vente dans les 3 ans |
| Pilotage par une holding | Centralisation du prix et des nouvelles participations | Argent détenu par la société, pas par le dirigeant |
| Taux figés | Règles et taux de l'année de l'apport appliqués à la fin du report | Aucun bénéfice d'une baisse future des taux |
| Transmission | Donateur exonéré de la plus-value en report (droit actuel) | Mesure visée par le projet de loi de finances 2027 |
Le fonctionnement détaillé de l'opération figure dans notre guide de l'apport-cession et de ses conditions.
Combien rapporte le report d'imposition par rapport à une vente directe ?
Le report d'imposition rapporte, en capital disponible, le montant de l'impôt qui aurait été payé à la vente. En 2026, pour un dirigeant au prélèvement forfaitaire unique, l'écart atteint 31,4 % de la plus-value, hors contribution sur les hauts revenus.
Le taux de 31,4 % combine 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Selon la fiche F2329 de service-public.gouv.fr, vérifiée le 30/06/2026, les prélèvements sociaux passent de 17,2 % à 18,6 % en 2026, sous l'effet de la hausse de la CSG à 10,6 %.
Exemple illustratif, construit sur des hypothèses et sans lien avec une situation réelle : un dirigeant cède sa SAS 4 000 000 €. Ses titres lui ont coûté 400 000 €, soit une plus-value de 3 600 000 €. L'apport a lieu en 2026 et la holding revend les titres au prix d'apport quatorze mois plus tard.
| Calcul | Vente directe | Apport-cession |
|---|---|---|
| Prix de cession | 4 000 000 € | 4 000 000 € |
| Plus-value | 3 600 000 € | 3 600 000 €, en report |
| Impôt sur le revenu (12,8 %) | 460 800 € | 0 € à la cession |
| Prélèvements sociaux (18,6 %) | 669 600 € | 0 € à la cession |
| Capital disponible | 2 869 600 € | 4 000 000 € dans la holding |
| Réinvestissement économique obligatoire | Aucun | 2 800 000 € sous 3 ans, conservés 5 ans |
| Montant libre d'emploi | 2 869 600 € | 1 200 000 € dans la holding |
L'apport-cession laisse donc 1 130 400 € de plus au travail, soit 28,3 % du prix. Cette somme reste une dette fiscale latente : elle sera exigible si le dirigeant vend, se fait racheter ou annule ses titres de holding.
À retenir : sur une plus-value de 3 600 000 €, l'apport-cession décale 1 130 400 € d'impôt en 2026 sans l'effacer.
Le calcul de l'impôt en vente directe est détaillé dans notre article sur l'imposition des plus-values sur actions.
Comment la holding prolonge-t-elle les avantages de l'apport-cession ?
La holding prolonge les avantages de l'apport-cession parce qu'elle devient l'outil d'investissement du dirigeant. Elle détient le prix de cession, prend de nouvelles participations et reçoit les revenus de ses filiales dans un cadre fiscal propre aux sociétés.
Une holding est une société dont l'actif se compose principalement de participations dans d'autres sociétés. Après l'apport-cession, elle peut racheter une entreprise, entrer au capital de PME ou souscrire des parts de fonds de capital-investissement.
Les dividendes que lui versent ses filiales peuvent relever du régime mère-fille, sous conditions de détention. Ce régime exonère l'essentiel des dividendes d'impôt sur les sociétés, ce qui préserve la capacité de réinvestissement.
Le rachat d'une entreprise par la holding prend souvent la forme d'un owner buy-out. Les atouts d'une structure patrimoniale au-delà de la cession sont présentés dans notre article sur la holding patrimoniale.
Pour autant, l'argent appartient à la holding. Le dirigeant n'y accède à titre personnel que par une rémunération, s'il exerce une fonction dans la holding, ou par des dividendes prélevés sur des bénéfices distribuables. Le prix de cession lui-même ne constitue pas un bénéfice distribuable.
Quelles conditions encadrent les avantages de l'apport-cession depuis 2026 ?
Les avantages de l'apport-cession dépendent de conditions fixées par l'article 150-0 B ter du CGI. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, dans son article 11, a durci la règle de réinvestissement.
Trois conditions encadrent l'apport lui-même :
- la holding est soumise à l'impôt sur les sociétés ;
- l'apporteur contrôle la holding après l'apport, seul ou avec son groupe familial ;
- la soulte éventuelle, somme versée en numéraire, ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus.
Si la holding vend les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport, une obligation de réinvestissement s'ajoute. Selon l'analyse du cabinet CMS Francis Lefebvre consultée le 22/10/2026, les nouvelles règles s'appliquent aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026.
| Paramètre | Cessions avant le 21/02/2026 | Cessions depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Quota de réinvestissement | 60 % du prix | 70 % du prix |
| Délai pour réinvestir | 2 ans après la cession | 3 ans après la cession |
| Conservation des actifs acquis | 12 mois en direct | 5 ans |
Le réinvestissement doit financer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Les activités financières, la gestion d'un patrimoine immobilier ou mobilier et la construction d'immeubles en vue de leur vente ou location sont exclues. Le détail des emplois admis figure dans notre article sur les conditions pour réinvestir un apport-cession.
À retenir : depuis le 21/02/2026, une vente dans les trois ans impose de réinvestir 70 % du prix en trois ans et de conserver ces actifs cinq ans.
Apport-cession et transmission : quel avantage en cas de donation ?
L'avantage de l'apport-cession en cas de donation est, en droit actuel, l'exonération définitive du donateur sur la plus-value en report. Le report passe au donataire s'il contrôle la holding. Ce point est directement visé par le budget 2027.
Lorsque le dirigeant donne les titres de sa holding à ses enfants, la plus-value d'apport n'est pas imposée à son nom. Le donataire reprend le report et devient imposable s'il cède, apporte ou fait racheter les titres reçus avant l'expiration du délai de conservation fixé par l'article 150-0 B ter. La donation reste soumise aux droits de donation, calculés sur la valeur des titres.
Le projet de loi de finances pour 2027, enregistré à l'Assemblée nationale le 1er octobre 2026, contient un article 5 intitulé « Recentrage du dispositif de l'apport-cession sur son objectif de soutien à l'investissement ».
Selon l'analyse du cabinet Mayer Brown du 08/10/2026, ce texte mettrait fin au report en cas de donation ou de succession des titres de la holding. L'impôt deviendrait exigible, avec un paiement fractionnable sur cinq ans. La mesure viserait les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026. Le texte peut encore être modifié avant son vote définitif.
La valeur des titres donnés se détermine selon les méthodes présentées dans notre article sur la valorisation d'entreprise.
Quelles sont les limites et les risques de l'apport-cession ?
Les limites de l'apport-cession tiennent à la liquidité, au risque d'investissement et au risque fiscal. Un montage qui paraît avantageux sur le papier peut devenir coûteux si le projet de réinvestissement manque.
La liquidité est réduite. Le prix appartient à la holding, et 70 % doivent être immobilisés cinq ans si la vente intervient dans les trois ans. Un dirigeant qui veut financer un projet personnel peut préférer un apport partiel : il apporte une partie de ses titres et vend l'autre directement.
Le risque d'investissement est réel. Les PME non cotées et les fonds de capital-investissement comportent un risque de perte en capital et une liquidité limitée. Aucun rendement n'est garanti, et une perte sur les investissements ne réduit pas la plus-value en report.
Le risque fiscal apparaît si une condition n'est pas tenue. Un réinvestissement insuffisant, tardif ou non éligible met fin au report : la plus-value devient imposable, avec des intérêts de retard. L'administration peut aussi invoquer l'abus de droit contre un montage artificiel.
Le dispositif fait enfin l'objet d'une attention politique soutenue. Le rapport d'information n° 760 du Sénat, déposé le 17/06/2026, relève que 84 ménages ont concentré plus des deux tiers des plus-values mises en report en 2023, soit environ 23,5 milliards d'euros. Le stock cumulé depuis 2012 y est estimé à 127 milliards d'euros.
Pour quel profil de cédant l'apport-cession est-il pertinent ?
L'apport-cession est pertinent pour un cédant qui veut réinvestir dans l'économie réelle sur plusieurs années, sans besoin immédiat de liquidités personnelles importantes. Il convient moins à celui qui veut disposer de son prix pour sa retraite ou un projet privé.
Quatre critères aident à trancher :
- Le projet de réinvestissement : rachat d'entreprise, prises de participation ou fonds de capital-investissement identifiés avant la vente.
- Le besoin de liquidités : montant nécessaire à titre personnel dans les cinq ans suivant la cession.
- L'horizon de transmission : donation envisagée des titres de la holding, à apprécier au regard du projet de loi de finances 2027.
- L'alternative fiscale : en cas de départ à la retraite, l'abattement fixe de 500 000 € de l'article 150-0 D ter du CGI, prorogé jusqu'au 31/12/2031 par la loi de finances pour 2025, réduit l'impôt sur le revenu d'une vente directe.
Lors des bilans patrimoniaux, les conseillers Hexa Patrimoine comparent ces options sur la situation complète du dirigeant : patrimoine privé, revenus après la cession, projet d'investissement et transmission. Les délais de réemploi sont détaillés dans notre article sur le fonctionnement du réinvestissement d'un apport-cession.
Questions fréquentes
Quel est le principal avantage de l'apport-cession ?
Le principal avantage de l'apport-cession est le report d'imposition de la plus-value d'apport, prévu par l'article 150-0 B ter du CGI. La holding encaisse le prix de vente sans prélèvement fiscal immédiat. En 2026, le capital disponible augmente ainsi de 31,4 % de la plus-value par rapport à une vente directe soumise au prélèvement forfaitaire unique, hors contribution sur les hauts revenus.
L'apport-cession permet-il de ne jamais payer l'impôt sur la plus-value ?
L'apport-cession reporte l'impôt sans le supprimer. La plus-value devient imposable si le dirigeant vend, se fait racheter ou annule ses titres de holding, ou si le réinvestissement exigé n'est pas respecté. En droit actuel, une donation des titres de la holding exonère le donateur, mais le projet de loi de finances pour 2027 prévoit de mettre fin à cette règle.
Combien faut-il réinvestir après un apport-cession en 2026 ?
Pour les cessions de titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026, la holding doit réinvestir au moins 70 % du prix dans une activité économique dans les trois ans, puis conserver ces actifs cinq ans. Avant cette date, le seuil était de 60 % et le délai de deux ans. Aucun réinvestissement n'est exigé si la vente intervient plus de trois ans après l'apport.
Peut-on récupérer l'argent de la holding après un apport-cession ?
L'argent appartient à la holding. Le dirigeant peut percevoir une rémunération s'il exerce une fonction dans la holding, ou des dividendes prélevés sur des bénéfices distribuables, imposés au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026. La vente, le rachat ou l'annulation de ses titres de holding met fin au report et rend la plus-value d'apport imposable.
Quels sont les inconvénients de l'apport-cession ?
Les inconvénients de l'apport-cession sont une liquidité personnelle réduite, l'obligation de réinvestir 70 % du prix en cas de vente dans les trois ans et un risque de perte en capital sur les investissements réalisés. S'y ajoutent un formalisme déclaratif annuel et un risque de remise en cause du report si une condition n'est pas respectée.
Sources
- Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 11, Journal officiel, cité par numéro, consulté le 22/10/2026.
- Prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine et de placement (F2329), service-public.gouv.fr, vérifiée le 30/06/2026, consultée le 22/10/2026.
- Rapport d'information n° 760 (2025-2026) sur l'imposition des hauts patrimoines, Sénat, 17/06/2026, consulté le 22/10/2026.
- Projet de loi de finances pour 2027, n° 3210, Assemblée nationale, 01/10/2026, consulté le 22/10/2026.
- Mesures de la loi de finances pour 2026 impactant le secteur de la gestion d'actifs, CMS Francis Lefebvre, consulté le 22/10/2026.
- Projet de loi de finances pour 2027, Mayer Brown, 08/10/2026, consulté le 22/10/2026.
- Code général des impôts, articles 150-0 B ter et 150-0 D ter, sur Légifrance.
Vous préparez la vente de votre société et voulez mesurer les avantages de l'apport-cession face à une vente directe ? Un conseiller Hexa Patrimoine peut étudier votre projet lors d'un bilan patrimonial, confidentiel et sans engagement.
