Un rachat d'actions par la société est l'opération par laquelle une entreprise achète ses propres titres à ses actionnaires. En 2026, deux fiscalités coexistent : une taxe de 8 % pour les grandes sociétés qui annulent les titres rachetés, et l'imposition de l'actionnaire vendeur au régime des plus-values.
Mis à jour le 22/10/2026
L'essentiel
- Depuis le 1er mars 2025, l'article 235 ter XB du CGI taxe à 8 % les annulations d'actions rachetées par les sociétés de plus de 1 milliard d'euros de chiffre d'affaires.
- La base de cette taxe est le montant de la réduction de capital, majoré d'une fraction des primes liées au capital, et non le prix payé aux actionnaires.
- Le Conseil constitutionnel a jugé l'assiette de la taxe conforme à la Constitution le 27 mars 2026 ; les taxes temporaire et pérenne ont rapporté 532 millions d'euros en 2025.
- Pour un particulier, le gain réalisé sur des actions rachetées par la société est une plus-value, soumise en 2026 au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %.
- Une PME qui rachète les titres d'un associé sortant échappe à la taxe de 8 %, mais l'associé reste imposé sur sa plus-value.
La taxation du rachat d'actions concerne l'entreprise qui rachète et l'actionnaire qui vend. En octobre 2026, cet article vous donne le cadre juridique, le calcul de la taxe de 8 % et l'imposition de l'associé vendeur.
Qu'est-ce qu'un rachat d'actions par la société ?
Le rachat d'actions par la société (buyback) est l'achat, par une société, de ses propres titres auprès de ses actionnaires. Les actions rachetées sont ensuite conservées pour un usage précis, ou annulées, ce qui réduit le capital social.
Une société cotée rachète ses titres pour réduire son capital, servir des plans d'actions des salariés ou honorer des titres de créance échangeables en actions. Ces trois objectifs figurent dans le guide relatif aux interventions des émetteurs sur leurs propres titres de l'AMF (position DOC-2017-04).
Dans une PME non cotée, le rachat sert surtout à organiser la sortie d'un associé, sans acquéreur extérieur. Après l'annulation des titres, le pourcentage de détention des associés restants augmente mécaniquement.
À retenir : un rachat d'actions par la société transforme une partie de la trésorerie de l'entreprise en liquidités pour l'actionnaire vendeur, et augmente la quote-part des actionnaires restants.
Dans quel cadre juridique une société rachète-t-elle ses propres actions ?
Le Code de commerce encadre chaque procédure de rachat, avec un plafond de détention et une décision des actionnaires. Les règles diffèrent selon que la société est cotée ou non.
Pour une société cotée, l'assemblée générale peut autoriser le rachat d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital (article L. 22-10-62 du Code de commerce, ancien article L. 225-209). Le guide de l'AMF rappelle plusieurs contraintes de marché, issues notamment de la réglementation européenne sur les abus de marché :
- un descriptif du programme de rachat est publié avant son lancement ;
- la société n'achète pas, sur une même séance, plus de 25 % du volume quotidien moyen échangé ;
- chaque opération est rendue publique au plus tard à la fin du septième jour de négociation ;
- les annulations de titres sont limitées à 10 % du capital par période de 24 mois.
Pour une société non cotée, trois procédures principales coexistent. La réduction de capital non motivée par des pertes (article L. 225-207) passe par une offre d'achat faite à tous les actionnaires. L'article L. 225-208 vise les titres destinés aux salariés, et l'article L. 225-209-2 encadre certains programmes de rachat des sociétés non cotées.
| Procédure | Société concernée | Destination des titres |
|---|---|---|
| Programme de rachat (L. 22-10-62) | Société cotée | Annulation, salariés, titres de créance, contrat de liquidité |
| Réduction de capital non motivée par des pertes (L. 225-207) | Toute société par actions | Annulation des titres rachetés |
| Rachat pour les salariés (L. 225-208) | Toute société par actions | Attribution aux salariés |
| Programme de rachat de société non cotée (L. 225-209-2) | Société non cotée | Usages limitativement prévus par la loi |
Comment fonctionne la taxe de 8 % sur le rachat d'actions par la société ?
La taxe sur le rachat d'actions par la société frappe la réduction de capital consécutive à l'annulation de titres rachetés. Créée par l'article 95 de la loi de finances pour 2025 du 14 février 2025, elle figure à l'article 235 ter XB du CGI.
Le cabinet CMS Francis Lefebvre résume les commentaires de l'administration publiés au BOFiP le 13 août 2025 (série BOI-TCA-TRC). La taxe vise les sociétés qui ont leur siège en France et réalisent un chiffre d'affaires supérieur à 1 milliard d'euros. Le seuil s'apprécie sur le dernier exercice clos, au niveau individuel ou consolidé, y compris lorsque la société mère est établie à l'étranger.
Le taux est de 8 %. La base comprend deux éléments :
- le montant de la réduction de capital, c'est-à-dire la valeur nominale des actions annulées (compte 101 du plan comptable) ;
- une fraction des primes liées au capital (compte 104), égale au rapport entre la réduction et le capital avant l'opération.
Le fait générateur est la décision de réduction de capital, prise par l'assemblée générale ou par l'organe délégué. La taxe est exigible à la date de la demande d'inscription modificative au registre du commerce. Selon LégiFiscal (19 août 2025), elle n'est pas déductible du résultat imposable à l'impôt sur les sociétés.
Une taxe temporaire a visé les réductions de capital réalisées du 1er mars 2024 au 28 février 2025. Sa base retenait la différence positive entre les réductions et les augmentations de capital de la période.
Un amendement portant la taxe à 33 % avait été adopté en séance à l'Assemblée nationale le 29 octobre 2025, lors de l'examen du projet de loi de finances pour 2026, selon LégiFiscal. Il n'a pas été retenu : le taux reste de 8 % en 2026. Selon LégiFiscal (20 octobre 2026), l'article 17 du projet de loi de finances pour 2027 prévoit seulement d'ajuster les exonérations liées à l'actionnariat salarié et aux fusions.
Exemple illustratif, calculé avec ces règles : un groupe réalisant 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires a un capital de 100 millions d'euros et 400 millions d'euros de primes d'émission. Il annule des actions rachetées d'une valeur nominale de 5 millions d'euros. La fraction de primes retenue atteint 20 millions d'euros (5 % de 400 millions). La base taxable s'élève à 25 millions d'euros et la taxe à 2 millions d'euros, quel que soit le prix payé en Bourse.
À retenir : la taxe de 8 % sur le rachat d'actions par la société porte sur le nominal annulé et la part correspondante des primes, pas sur le montant décaissé.
Quelles sociétés et quelles opérations échappent à la taxe sur les rachats d'actions ?
La taxe épargne la très grande majorité des entreprises françaises, puisqu'elle ne vise que les sociétés au chiffre d'affaires supérieur à 1 milliard d'euros. Une PME familiale qui rachète les titres d'un associé n'y est donc pas soumise.
Selon l'analyse de CMS Francis Lefebvre, plusieurs opérations sont exonérées, même dans une grande société :
- les réductions de capital liées aux principaux dispositifs d'actionnariat salarié, notamment pour compenser la dilution d'une augmentation de capital réservée ;
- les réductions destinées à faciliter une fusion ou une scission en limitant les rompus, si les titres annulés représentent au plus 0,25 % du capital ;
- hors du champ de la taxe, les titres reçus autrement que par rachat, par exemple lors d'une transmission universelle de patrimoine.
LégiFiscal mentionne aussi l'exclusion des sociétés à capital variable et de certains organismes de placement collectif et sociétés de capital-risque.
Le Conseil d'État a écarté, le 12 janvier 2026, les griefs tirés de la directive mère-fille et de la rétroactivité, selon KPMG Avocats. Le Conseil constitutionnel a ensuite déclaré la base d'imposition conforme à la Constitution (décision n° 2026-1189 QPC du 27 mars 2026).
Le rapport d'information de l'Assemblée nationale sur l'application des mesures fiscales (23 septembre 2026) chiffre à 532 millions d'euros le rendement des taxes temporaire et pérenne en 2025. Le rapporteur général estime que la taxe ne semble pas modifier le choix des grandes entreprises de recourir à ces opérations.
Comment l'associé est-il imposé lors d'un rachat d'actions par la société ?
Depuis le 1er janvier 2015, les sommes reçues par un associé lors d'un rachat d'actions par la société relèvent du régime des plus-values, quelle que soit la procédure de rachat. L'article 112, 6° du CGI exclut ces sommes des revenus distribués.
Cette réforme, issue de l'article 88 de la loi de finances rectificative pour 2014, fait suite à la décision n° 2014-404 QPC du Conseil constitutionnel du 20 juin 2014. Auparavant, un régime « hybride » mêlait revenus de capitaux mobiliers et plus-values selon le cadre juridique du rachat, comme le retrace Études fiscales internationales à partir des commentaires BOFiP de 2015.
Pour un particulier, la plus-value égale le prix de rachat diminué du prix d'acquisition ou de souscription des titres (article 150-0 D du CGI). Selon service-public.gouv.fr (page vérifiée le 15 avril 2026), elle supporte en 2026 le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %. Ce taux réunit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.
Le contribuable peut opter pour le barème progressif. Il bénéficie alors d'un abattement pour durée de détention si ses titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018 ; les prélèvements sociaux restent calculés sur le gain total. Une moins-value s'impute sur les plus-values de même nature de l'année, puis des 10 années suivantes. Notre comparatif PFU ou barème progressif détaille ce choix.
Pour une société actionnaire soumise à l'impôt sur les sociétés, le gain constitue une plus-value professionnelle. Sur des titres de participation détenus depuis au moins deux ans, hors sociétés à prépondérance immobilière, la plus-value est exonérée. Seule une quote-part de frais et charges de 12 % est imposée au taux normal (article 219 du CGI).
Exemple illustratif, calculé avec ces règles : une associée a souscrit en 2019 des actions de SAS pour 50 000 €. En 2026, la société lui rachète ses titres 300 000 € avant de les annuler. Sa plus-value atteint 250 000 €. Au taux de 31,4 %, l'imposition s'élève à 78 500 € : 32 000 € d'impôt sur le revenu et 46 500 € de prélèvements sociaux, hors contribution sur les hauts revenus.
À retenir : pour l'associé, un rachat d'actions par la société est imposé comme une vente de titres, sur la seule plus-value, au taux global de 31,4 % en 2026.
Rachat d'actions ou dividende : quelle fiscalité pour l'actionnaire ?
Le rachat d'actions et le dividende sont deux façons de rendre de la trésorerie aux actionnaires, avec des effets fiscaux différents. Le dividende est imposé sur son montant total, tandis que le rachat n'est imposé que sur le gain par rapport au prix de revient.
| Critère | Dividende | Rachat d'actions par la société |
|---|---|---|
| Actionnaires concernés | Tous, au prorata de leurs titres | Seuls les vendeurs |
| Assiette chez le particulier | Montant total perçu | Prix de rachat moins prix de revient |
| Taux par défaut en 2026 | PFU de 31,4 % | PFU de 31,4 % |
| Option pour le barème | Abattement de 40 % | Abattement pour durée de détention (titres acquis avant 2018) |
| Effet sur le capital | Aucun | Réduction du capital si les titres sont annulés |
| Taxe à la charge de la société | Aucune taxe spécifique | 8 % si chiffre d'affaires supérieur à 1 milliard d'euros |
Dans l'exemple de l'associée, un dividende de 300 000 € aurait supporté 94 200 € de prélèvement forfaitaire unique, contre 78 500 € pour le rachat. Les deux opérations ne sont pas équivalentes : le dividende laisse l'actionnaire propriétaire de ses titres, alors que le rachat le fait sortir du capital. Notre article sur l'abattement de 40 % sur les dividendes précise la fiscalité des distributions.
Le régime de la société actionnaire diffère aussi. Le régime mère-fille exonère les dividendes à 95 %, mais il ne s'applique pas à la plus-value réalisée lors d'un rachat. Ce point compte pour un associé qui détient ses titres au travers d'une holding patrimoniale.
Comment le rachat d'actions est-il taxé à l'étranger ?
Les États-Unis taxent aussi les rachats d'actions. Selon l'Internal Revenue Bulletin 2024-20 de l'administration fiscale américaine, une taxe de 1 %, prévue par la section 4501 de l'Internal Revenue Code, s'applique aux rachats réalisés depuis le 1er janvier 2023.
Elle vise les sociétés cotées et porte sur la valeur de marché des actions rachetées, alors que la taxe française retient le nominal et une part des primes. Les rachats annuels n'excédant pas 1 million de dollars en sont exclus.
Quelles précautions avant un rachat d'actions par la société ?
Un rachat d'actions par la société mobilise de la trésorerie et modifie la répartition du capital. Il suppose une valorisation juste des titres, une procédure respectée et une analyse fiscale pour chaque associé.
Un prix de rachat trop élevé avantage l'associé sortant au détriment des associés restants et peut être contesté par l'administration. La réduction de capital ouvre aussi un droit d'opposition aux créanciers de la société.
Pour autant, le rachat reste souvent plus simple qu'une cession à un tiers lorsque l'associé sortant ne trouve pas d'acquéreur. Il peut s'inscrire dans une réorganisation plus large, comme une cession de PME ou un apport de titres à une holding. Le produit du rachat, s'il est réinvesti sur des supports non garantis, expose l'associé à un risque de perte en capital.
Le choix entre rachat, dividende et cession dépend de la situation de chaque associé : prix de revient des titres, date d'acquisition, tranche d'imposition et projets patrimoniaux. Notre guide sur l'imposition des plus-values sur actions complète cette analyse.
Questions fréquentes
Une société peut-elle racheter ses propres actions ?
Une société peut racheter ses propres actions dans les cas prévus par le Code de commerce. Une société cotée y procède dans la limite de 10 % de son capital, sur autorisation de l'assemblée générale. Une société non cotée passe en général par une réduction de capital non motivée par des pertes, avec une offre faite à tous les actionnaires.
Qui paie la taxe de 8 % sur les rachats d'actions ?
La taxe est due par la société qui annule les actions rachetées, et non par l'actionnaire vendeur. Elle ne concerne que les sociétés ayant leur siège en France et un chiffre d'affaires supérieur à 1 milliard d'euros. Elle s'applique aux réductions de capital réalisées depuis le 1er mars 2025.
Comment est imposé l'actionnaire dont les actions sont rachetées ?
Le particulier est imposé sur la plus-value, égale au prix de rachat diminué du prix d'acquisition des titres. En 2026, ce gain supporte le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. L'option pour le barème progressif reste possible.
Le rachat d'actions est-il plus avantageux qu'un dividende ?
Le rachat n'impose que le gain par rapport au prix de revient, alors que le dividende est imposé sur son montant total. Les deux opérations n'ont pas le même effet : le rachat fait sortir l'actionnaire du capital, le dividende le laisse propriétaire. La comparaison dépend du prix de revient des titres et de la situation fiscale de chaque associé.
Sources
- Article 235 ter XB du Code général des impôts, Légifrance, consulté le 22/10/2026.
- Taxes sur les réductions de capital résultant de certaines opérations de rachat de titres (BOI-TCA-TRC), BOFiP, 13/08/2025, consulté le 22/10/2026.
- Décision n° 2026-1189 QPC du 27 mars 2026, Conseil constitutionnel, consulté le 22/10/2026.
- Rapport d'information n° 3189 sur l'application des mesures fiscales, Assemblée nationale, 23/09/2026, consulté le 22/10/2026.
- Plus-values sur valeurs mobilières, service-public.gouv.fr, vérifié le 15/04/2026, consulté le 22/10/2026.
- Guide relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres (DOC-2017-04), AMF, consulté le 22/10/2026.
- Internal Revenue Bulletin 2024-20, IRS, consulté le 22/10/2026.
- La taxe sur les réductions de capital, CMS Francis Lefebvre, consulté le 22/10/2026.
- Taxes sur les réductions de capital consécutives au rachat de leurs propres titres, KPMG Avocats, 15/01/2026 (Conseil d'État, 12/01/2026, n° 508944 et 508946), consulté le 22/10/2026.
- Taxe sur les réductions de capital : les commentaires de l'administration, LégiFiscal, 19/08/2025, consulté le 22/10/2026.
- PLF 2026 : amendement en faveur d'une hausse importante de la taxe sur les rachats d'actions, LégiFiscal, 29/10/2025, consulté le 22/10/2026.
- PLF 2027 : la taxe sur les réductions de capital ajustée pour l'actionnariat salarié et les fusions, LégiFiscal, 20/10/2026, consulté le 22/10/2026.
- Rachat d'actions : régime juridique et fiscal, Études fiscales internationales, 16/04/2015, consulté le 22/10/2026.
Vous êtes associé d'une société qui envisage de racheter vos titres, ou dirigeant d'une société qui prépare un rachat ? Un conseiller Hexa Patrimoine peut en mesurer les effets sur votre patrimoine lors d'un bilan patrimonial, confidentiel et sans engagement.
